نظام الشركات المهنية في السعودية: إطار قانوني مُحدَّث لتنظيم ممارسة المهن الحرة

في إطار سعي المملكة العربية السعودية لتطوير بيئة الأعمال وتنظيمها، يبرز نظام الشركات المهنية كمنظومة قانونية تهدف إلى وضع إطار واضح ومفصل للشركات التي تمارس المهن الحرة. صدر هذا النظام في عام 1441هـ (2019م) ليحل محل النظام السابق الصادر في عام 1412هـ (1991م)، وذلك في خطوة تعكس التطورات الاقتصادية والمهنية التي شهدتها المملكة. يتضمن النظام الجديد 29 مادة قانونية تنظم جوانب مختلفة من تأسيس الشركات المهنية وإدارتها ومسؤوليات الشركاء فيها.

تاريخ نظام الشركات المهنية في السعودية

يعود تاريخ نظام الشركات المهنية في المملكة إلى عام 1412هـ (1991م) عندما صدر أول نظام يعنى بتنظيم الشركات المهنية. تناول ذلك النظام الأحكام المتعلقة بإنشاء هذه الشركات، والتزامات الشركاء، والمحتويات الإلزامية لعقد الشركة، وإجراءات التسجيل، ومسؤوليات الشركاء والمديرين، وآليات اتخاذ القرارات.

إلا أن هذا النظام استُبدل بنظام جديد يحمل الاسم نفسه، وصدر في 26 محرم 1441هـ الموافق 25 سبتمبر 2019م، وذلك لمواكبة التطورات والمستجدات في بيئة الأعمال المهنية.

مفهوم وأشكال الشركات المهنية في السعودية

تعريف الشركة المهنية

وفقًا للمادة الثانية من نظام الشركات المهنية، تُعرَّف الشركة المهنية بأنها شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يتم تأسيسها من قبل شخص أو أكثر من المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو بالاشتراك مع غيرهم، وتهدف إلى ممارسة تلك المهن.

الأشكال القانونية للشركات المهنية

تتخذ الشركة المهنية أحد الأشكال القانونية التالية:

شركة التضامن.
شركة المساهمة.
شركة التوصية البسيطة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

تأسيس الشركات المهنية في النظام السعودي

إحالة إلى نظام الشركات

أحال نظام الشركات المهنية الجديد الأحكام الخاصة بتأسيس الشركات إلى نظام الشركات الصادر في سنة 1443هـ (2023م). ولتوضيح العلاقة بين النظامين، أكد نظام الشركات المهنية على أن الشريك المساهم في الشركة المهنية لا يكتسب صفة التاجر، سواء بحصته في الشركة أو بملكيته للأسهم.

شروط التأسيس

يجوز للأشخاص المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة تأسيس شركة مهنية بينهم بأي من الأشكال المذكورة في النظام. كما يحق للشخص المرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها. وإذا كان الشخص مرخصًا له بممارسة أكثر من مهنة حرة، فيمكنه ممارسة كل أو بعض هذه المهن من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية.

المشاركة وتكوين الشركات

يجوز تكوين شركة مهنية بين مرخص لهم بممارسة أكثر من مهنة حرة، وكذلك بين مرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركات مهنية غير سعودية. تحدد اللائحة التنفيذية للنظام الشروط والضوابط الخاصة بتكوين هذه الشركات وتنظيم نشاطها.

مساهمة غير المهنيين

يجوز أن يشارك أو يساهم في الشركة المهنية (باستثناء شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن) شخص طبيعي من غير المرخص لهم بممارسة المهنة، أو شخص اعتباري. تحدد اللائحة الشروط والضوابط الخاصة بذلك، والقواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات بما يضمن استقلال الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم.

التحويل بين الأشكال القانونية

أجاز نظام الشركات المهنية للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من الأشكال القانونية المشار إليها في المادة الثالثة من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط المنصوص عليها في النظام أو لائحته. ولا يجوز للشريك أو المساهم الممارس لمهنة حرة أن يشارك أو يساهم في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها.

اشتراطات الترخيص للشركات المهنية

جهة الاختصاص بالترخيص

تختص وزارة التجارة بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية، وفقًا للإجراءات والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي.

سجل الشركات المهنية

يجب قيد الشركة المهنية في سجل خاص بها لدى الوزارة يسمى سجل الشركات المهنية. ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يحق لها مباشرة أعمالها إلا بعد قيدها في هذا السجل. تحدد اللائحة الأحكام والإجراءات الخاصة بالقيد والمقابل المالي المستوفى لهذا الغرض.

ممارسة المهنة

لا يجوز للشركة المهنية ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم. ومع ذلك، يجوز للشركة الاستعانة بأشخاص مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، على أن يخضعوا لإشراف الشركة ومسؤوليتها.

نطاق عمل الشركة

تختص الشركة المهنية بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط. ولا يجوز لها ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية أو شركة مهنية أخرى، مع استثناء تملك الأصول المالية والعقارية لخدمة أغراضها.

ضوابط أسماء الشركات المهنية

تسمية الشركة

ينص نظام الشركات المهنية على أن تُسمى الشركة المهنية باسم واحد أو أكثر من شركائها أو مساهميها، مع إمكانية اتخاذ اسم مبتكر لممارسة نشاطها. وفي جميع الأحوال، يجب أن يكون اسم الشركة متبوعًا بما يدل على أنها شركة مهنية.

الانسحاب أو الوفاة

في حال انسحاب أو وفاة الشريك أو المساهم الذي تُسمى الشركة باسمه، لا يجوز للشركة الاستمرار في حمل اسمه إلا بموافقته الكتابية أو بموافقة ورثته الكتابية.

آلية إدارة الشركة المهنية

إدارة الشركة

يتولى إدارة الشركة المهنية واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم. إذا تولى الإدارة شخص واحد، فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم. أما إذا تولاها أكثر من شخص، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف، أو وفق ما تحدده اللائحة التنفيذية للنظام. يحدد عقد تأسيس الشركة شروط تعيين المدير، وسلطاته، ومكافآته، ومدة إدارته، وطريقة عزله.

مجلس الإدارة

يتولى إدارة شركة المساهمة المهنية مجلس إدارة يتكون من عدد من المساهمين أو من غيرهم، على أن يكون نصف أعضاء المجلس على الأقل من المساهمين المرخص لهم، أو وفق ما تحدده اللائحة. يحدد نظام الشركة الأساس صلاحيات المجلس والأحكام المتعلقة بتشكيله.

عقوبات مخالفة نظام الشركات المهنية في السعودية

الغرامات المالية

حدد النظام العقوبات التي تطال مخالفي مواده، حيث يعاقب بغرامة لا تتجاوز 500 ألف ريال في الحالات التالية:

كل شركة مملوكة لشخص واحد تمارس أكثر من مهنة حرة واحدة بالمخالفة للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية للنظام.
كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية أخل بشروط تأسيس الشركات المهنية وضوابطها وآلية الشهر التي تبينها اللائحة، أو أخل بالضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية، أو أخل بالقواعد العامة لآلية إدارة الشركات المهنية.
كل شخص شارك أو ساهم في أكثر من شركة مهنية واحدة تمارس المهنة الحرة نفسها، بالمخالفة لحكم المادة السابعة من النظام.

و أخيرا وليس آخرا في نهاية المقال :

نظام الشركات المهنية في السعودية يمثل نقلة نوعية في تنظيم ممارسة المهن الحرة داخل المملكة. من خلال تحديد أطر واضحة للتأسيس والإدارة والمسؤوليات، يسهم هذا النظام في تعزيز الشفافية والاحترافية في بيئة الأعمال. ومع ذلك، يبقى السؤال مفتوحًا حول مدى فعالية تطبيق هذه القواعد في الواقع العملي، وكيف ستتكيف الشركات المهنية مع هذه المتطلبات الجديدة لضمان النمو المستدام والامتثال القانوني؟ هذا ما سيكشفه المستقبل القريب. سمير البوشي، بوابة السعودية.

نظام الشركات المهنية في السعودية

نظام الشركات المهنية في السعودية هو مجموعة القواعد القانونية التي صيغت لتنظيم وتوضيح الإجراءات والأحكام المرتبطة بالشركات المهنية في المملكة العربية السعودية. صدر في عام 1441هـ/2019م وتضمن 29 مادة، وحل محل نظام الشركات المهنية الذي صدر في عام 1412هـ/1991م.

تاريخ نظام الشركات المهنية في السعودية

صدر نظام الشركات المهنية في السعودية أول مرة في عام 1412هـ/1991م، وتناول مواضيع مرتبطة بالشركات المهنية. شمل ذلك بيان أحكام إنشاء الشركات المهنية، والتزامات الشركاء فيها، وما يجب أن يتضمنه عقد الشركة من أحكام وبيانات، وأحكام تسجيل الشركة، وبيان مسؤوليات الشركاء والمدير، وكيفية إصدار القرارات في هذا النوع من الشركات. تم استبدال النظام بنظام جديد يحمل الاسم نفسه، صدر في 26 محرم 1441هـ/25 سبتمبر 2019م.

مفهوم وأشكال الشركات المهنية

تنص المادة الثانية من نظام الشركات المهنية في السعودية على أن الشركة المهنية هي شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص (أو أكثر) من المرخص لهم نظامًا بممارسة مهنة حرة واحدة (أو أكثر)، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن. تتخذ الشركة المهنية - بحسب المادة الثالثة من النظام - أحد أشكال الشركات الآتية: شركة التضامن، شركة المساهمة، شركة التوصية البسيطة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

تأسيس الشركات في نظام الشركات المهنية

أحال نظام الشركات المهنية الجديد الأحكام الخاصة بتأسيس الشركات إلى نظام الشركات الصادر سنة 1443هـ/2023م. وحتى لا يحصل أي خلط بين نظام الشركات ونظام الشركات المهنية الجديد؛ نفى نظام الشركات المهنية أن يكتسب الشريك المساهم في الشركة المهنية صفة التاجر سواء بحصته في الشركة أو ملكيته حصة من الأسهم. يجوز للأشخاص المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا بينهم شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الواردة في النظام. كما يجوز للشخص المرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها. وإذا كان مرخصًا له بممارسة أكثر من مهنة حرة، فله ممارسة كل تلك المهن أو بعضها من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللائحة. يجوز تكوين شركة مهنية بين مرخص لهم بممارسة أكثر من مهنة حرة، ويجوز كذلك تكوين شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة -أو أكثر- وشركات مهنية غير سعودية. وتبين اللائحة التنفيذية للنظام الشروط الخاصة بتكوين هذه الشركات والضوابط المنظمة لنشاطها. كما يجوز أن يُشارك أو يساهم في الشركة المهنية -عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن- شخصٌ ذو صفة طبيعية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها، أو شخص ذو صفة اعتبارية. وتبين اللائحة الشروط والضوابط الخاصة بذلك، وتحدد اللائحة القواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات المهنية بما يصون استقلال الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم. أجاز نظام الشركات المهنية في السعودية للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المشار إليها في المادة الثالثة من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته. كما لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا المساهم فيها، المُمَارِسَيْن لمهنة حرة؛ أن يشاركا أو يساهما في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها.

اشتراطات الترخيص للشركات المهنية

حددت المادة الثامنة من نظام الشركات المهنية في السعودية اشتراطات تأسيس الشركات المهنية؛ إذ تختص وزارة التجارة بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية وفقًا للإجراءات والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، وذلك مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي. تقيد الشركة المهنية في سجل خاص بها في الوزارة يسمى سجل الشركات المهنية ولا تكتسب الشركة المهنية الشخصية الاعتبارية ولا تباشر أعمالها إلا بعد قيدها في ذلك السجل. وتبين اللائحة الأحكام والإجراءات الخاصة بالقيد والمقابل المالي الذي يُستوفى لهذا الغرض. لا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم. ومع ذلك يجوز للشركة المهنية الاستعانة في أعمالها بأشخاص مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، على أن يخضعوا في ذلك لإشراف الشركة ومسؤوليتها. تختص الشركة المهنية - وفق ما جاء في المادة الحادية عشرة - بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط، فيما لا يجوز لها ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية أو شركة مهنية أخرى، ومع ذلك يجوز لها تملك الأصول المالية والعقارية لخدمة أغراضها.

ضوابط أسماء الشركات المهنية

نصت المادة الرابعة عشرة من نظام الشركات المهنية في السعودية على أن تُسمى الشركة المهنية باسم واحد -أو أكثر- من شركائها أو مساهميها، ويجوز لها أن تتخذ اسمًا مبتكرًا لممارسة نشاطها. ويجب في كل الأحوال أن يكون اسم الشركة المهنية متبوعًا بما يُنبئ بكونها شركة مهنية. في حال انسحاب أو وفاة الشريك أو المساهم، الذي تُسمى الشركة المهنية باسمه أو يرد اسمه ضمن اسمها، لا يجوز للشركة الاستمرار بحمل اسمه أو إيراده ضمن اسمها إلا بموافقته الكتابية أو بموافقة ورثته الكتابية بحسب الأحوال.

آلية إدارة الشركة المهنية

يتولى إدارة الشركة المهنية واحد -أو أكثر- من الشركاء فيها أو من غيرهم، فإذا تولى إدارة الشركة شخص واحد فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، أما إذا تولاها أكثر من شخص فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف، أو وفق ما تحدده اللائحة التنفيذية للنظام. ويحدد عقد تأسيس الشركة شروط تعيين المدير، وسلطاته، ومكافآته، ومدة إدارته للشركة، وطريقة عزله. يتولى إدارة شركة المساهمة المهنية مجلس إدارة يُكوّن من عدد من مساهميها أو من غيرهم، على أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المساهمين المرخص لهم، أو وفق ما تحدده اللائحة. ويحدد نظام الشركة الأساس صلاحيات المجلس والأحكام المتعلقة بتشكيله.

عقوبات مخالفة نظام الشركات المهنية في السعودية

بينت المادة الرابعة والعشرون من نظام الشركات المهنية في السعودية العقوبات التي تطال مخالفي مواد النظام؛ إذ يعاقب بغرامة لا تتجاوز 500 ألف ريال: كل شركة مملوكة لشخص واحد تمارس أكثر من مهنة حرة واحدة بالمخالفة للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية للنظام. كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية أخل بشروط تأسيس الشركات المهنية وضوابطها وآلية الشهر التي تبينها اللائحة، أو أخل بالضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية، أو أخل بالقواعد العامة لآلية إدارة الشركات المهنية. كل شخص شارك أو ساهم في أكثر من شركة مهنية واحدة تمارس المهنة الحرة نفسها، بالمخالفة لحكم المادة السابعة من النظام.

ما هو نظام الشركات المهنية في السعودية؟

هو مجموعة القواعد القانونية التي تنظم الشركات المهنية في المملكة، وتحدد إجراءات تأسيسها والتزاماتها وحقوقها.

متى صدر نظام الشركات المهنية الجديد؟

صدر النظام الجديد في 26 محرم 1441هـ الموافق 25 سبتمبر 2019م.

ما هي أنواع الشركات المهنية المسموح بها في النظام؟

تشمل شركة التضامن، شركة المساهمة، شركة التوصية البسيطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة.

هل يمكن لغير المهنيين المشاركة في الشركات المهنية؟

نعم، يمكن لأشخاص من غير المرخص لهم بممارسة المهنة المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية، باستثناء شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفتهم شركاء متضامنين، وذلك وفقًا للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة.

ما هي الجهة المختصة بالترخيص لتأسيس الشركات المهنية؟

تختص وزارة التجارة بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية.

هل يجوز للشركة المهنية ممارسة أعمال تجارية؟

لا، لا يجوز للشركة المهنية ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية، ولكن يجوز لها تملك الأصول المالية والعقارية لخدمة أغراضها.

ما هي ضوابط تسمية الشركات المهنية؟

يجب أن يُسمى الشركة المهنية باسم واحد أو أكثر من شركائها أو مساهميها، ويجوز لها أن تتخذ اسمًا مبتكرًا، مع ضرورة أن يكون الاسم متبوعًا بما يدل على أنها شركة مهنية.

من يتولى إدارة الشركة المهنية؟

يتولى الإدارة واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويجب أن يكون أغلبية المديرين من الشركاء المرخص لهم.

ما هي العقوبات المفروضة على مخالفة نظام الشركات المهنية؟

تشمل العقوبات غرامات مالية قد تصل إلى 500 ألف ريال، وتطبق على المخالفات المتعلقة بتأسيس الشركات، وإدارتها، وممارسة نشاطها.

هل يمكن تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من الشركات؟

نعم، يمكن للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من الشركات بعد استيفاء الشروط والضوابط المنصوص عليها في النظام ولائحته.

عناوين المقال